●卷三
○待士
齐王飨征君以牢，次及李玄，为其齐国之东鄙贤士也；次及孔绍祖、鲁狷，为其鲁为齐之一壤也。
左权独耻之，乃据楹而啸，谓齐王曰：“昔者楚赵会兵之际，有按剑绝群，一言而定楚赵之盟者，王以为谁乎？”齐王笑曰：“此非平原之食客毛遂也。”曰：“毛遂为赵之长城，而王轻之，何也？”曰：“寡人闻之，丑女不能冶时盛则变，丑士不能忠恩盛则激。若毛遂者，特激于恩之所感耳，故曰：战国无默默之士，乱世无优优之臣，其是之谓乎？”曰：“噫，何王之怀抱不明也夫口舌长短之士，使之在定国则默矣；争利怨戚之臣，使之在治世则优矣。孰谓士有不易之行哉宜王之席臣于末光而不能激也。且夫以齐鲁之士则亲之，非齐鲁之士则疏之，是臣之后于三子宜矣。苟有士产于绝国者，闻王之风而归之，其视臣犹臣之视齐王之士也，王将何以待之乎臣与徐渊、张裘、失俊四臣者，皆食客之徒。无重于齐国，恐一辱之后，天下之贤俊必以臣之故而逝矣。由此观之，臣虽食客，未尝不为齐重也。”
齐王有惭色，自是宴飨，齐王独加礼焉。
○齐姬
齐有阍者通于齐王之姬，姬誉其阍者于王，乃使人代其阍职，以阍者能歌舞而美，故得昵于左右。在王之宫岁余，阍者畏诛而避于市，姬以甲索之，谋泄于宫。齐王方与姬饮酒，命姬鼓瑟，姬以目窥于庭，瑟音不和，齐王抚觥而咤曰：“汝有瑟技而宠于前，今鼓瑟而音不和，汝何为者？”
姬跪而进曰：“妾之幸于君王，犹鱼之狎于江海也。江海不为一鱼而深其流，君王不为一妾而深其恩。妾之宠寄于瑟，妾之戾亦以瑟喻也。君以瑟之故而戾妾，妾自以为必诛而无悔。虽然，吾君负伯王之器，操英雄之柄，何明于鼓瑟而阍于谋国耶今全齐之民其不为瑟者亦寡矣。苟鼓瑟可以和民，是罪戾在妾也，不和于民而和于瑟，瑟何利于国哉！和瑟之音在妾，和民之性在君。君诚以妾之宠宠于众，以瑟之和和于民，则妾虽就鼎镬之戮，而诸侯皆以明归君也。”
王曰：“汝欲吾以和民，亦犹汝之和瑟欤吾虽为东藩，主民无责焉。治抚全齐之民，皆天子有司也。吾是以朝则耽宴，夜则寝，无忧于心，无劳于力。故饮酒而鼓瑟，无事于民。吾欲汝相谐而被于音乐，其宠禄以终吾天年，而况天下一统海内一王。礼乐虽未畅洽，而典刑尚存焉，故诸侯藉天皇以行乐。虽空其国中，而外无敌国之衅，内无大臣之争，此吾所以乐也。若齐民之弗和，固有司责也。今之诸侯朝觐则不得述其职，交邻则不得寻其盟。虽夷狄作难，而诸侯之兵不征，亦以靖诸侯也。吾何为哉！”
姬因泣于王曰：“妾闻诸侯接壤，光辅王室，千秋之后，安知不为战国乎今亦季世也，权降于下，国无纲纪，灾异纷，苛网横骛邻国之诸侯，岂无劳心焦思而谋其国者哉是以周室削而桓文伯，二世暴而高祖兴，故智者不失时而守默，伯者不逆民而从欲，愿君熟计而勿与俗群也。”
征君闻之曰：“吾闻智妇多淫，淫妇多藻，其齐姬之谓乎？”
○将才
有燕将亡于齐，能为云梯之术，善舞戟以好斗，杀二人于燕市，遂奔齐。齐人留之，因进于王。王曰：“寡人非用将之秋也。请却之。”次日复进于王，历试其艺。王曰：“寡人非任将之才也。请舍之。”
燕将耻不得见于齐王，乃访征君于会台。载拜而告曰：“仆，燕之鄙人也，以薄技游于齐，一见齐王而不能用，仆是以进不得扬于国，退不得耕于野，年二十而无所成名，固薄技之累也。先生以仁义之策干诸侯，齐王礼事之以为上宾，光被邻国，而天下士趋风焉。仆以亡命之徒，不能自饰，窃欲谬附于青云之末，苟得以片时假誉于王，仆之荣也。昔鲍叔荐管仲而霸桓公，萧何进韩生而兴高祖。今先生有鲍萧之明，而仆无管韩之略，所以屡黜而不悔也。仆闻大厦之朽栋，以之削而为椽，则不知其为朽也；高冈之枯竹，以之织而为笼，则不知其为枯也；薮泽之贱士，以之汲而为臣，则不知其为贱也。仆虽抱朽栋枯竹之资，亦可以为良工之一用，愿先生其汲之。苟有小裨于国家，无忘报也。”
征君对曰：“先生之言善矣，如得用于齐，则何如哉？”燕将曰：“仆将以兵术说也，今汉祚不振，夷狄内侵，国无良辅，郡无循吏，重赋敛。十室而九空，炽刑罚，十夫而九怨，何岌岌也。得一贤王而图之，起桓文之绝业，盟会诸侯，以诛奸为名，而尊王室，安兆民，衰则扶而翼之，危则继而兴之，此霸王之权也。今为诸侯患者无他，有国而无士，有位而无民。无士则不能辟其国，无民则不能尊其位。诸侯晏然，以为百世不易姓而化也。故无事于富强其国，不知异姓之夫提剑而步，翦诸侯如决囊。当此之时，虽欲求一锥之壤以为安，亦不得已，而况举桓文之业耶。此仆所以荷戟而寒心也。昔子产图郑而晋不虑其强，范蠡谋越而吴不知其霸。弱不忘耻，小不忘衅，故能保社稷而慑诸侯。今齐国地方千里，限之以岱岳，经之以漯河。南有济兖之利，北有德景之饶。堂邑之战场足以讲武。三面而临驭诸侯，又多智谋之士，皆拟于ツ子；机变之儒，皆侔于晏婴。昔齐王树德而怀仁，务农而讲武，委仆以攻战之任，隆先生以帷幄之责。而国之权在齐王，诛一不轨，曰天皇诛之；讨一淫国，曰天皇讨之，应运而举王。霸不足为也。”
征君喟然叹曰：“宪闻之，天下有道则英雄偃迹而高卧，天下无道则英雄吐气而齐声。由今观之，王室其将卑乎！”燕将曰：“昔我汉祖虎变于前，而创不拔之业；光武龙翔于后，而建中兴之功。刘氏之天下，二祖岂能自为哉，谋臣猛将云合而举，被见失策，神慑而鬼惊，故二祖一朝而成帝业。今齐王失士而求诸侯，是何异于失网而求鱼乎。夫王室将卑谓之隆，诸侯无权谓之雄，仆诚所未喻也。何则王室隆重，而诸侯谋权者必危其身，王室卑，而诸侯无权者必绝其统。今齐王之权何有哉仆是以知诸侯之不能扶汉也。”
征君曰：“先生有良将之才，苟得志于齐，二年而修武，五年而积粟，齐其霸乎！”
○封禅
齐王将游泰山，问于征君曰：“敝邑有封禅之山，非天子不能举也。秦始以诸侯之国而举之，非僭与？”
征君对曰：“宪也闻之，古者天子巡狩，朝诸侯于明堂，祀群神于岱岳，观民风以布王政，未闻有封禅之举也，不经孰甚矣。天子一日有万务，其勤惕也如是，岂能懈其万务，率之以臣庶，旷之以时月，而侈心于封禅，勒功德于无知之石哉。自古迄于秦，好为封禅者七十有二，然茫昧而不可述，大抵皆侈心之主也。炎汉重离，我二祖光耀前后，丰功令德不能殚纪其盛，然亦未尝蹈前王之陋规而举封禅。文景绍厥休烈，海内几刑措之风，固盛王素主也，至于封禅则耻之。及孝武即极，玩武隹兵，倾海内之命，运府库之积，而肆伐匈奴。使百姓去家室之乐，而身显功烈之名。致符瑞求神仙，茂举封禅以建荣号，是以汉祚中替，卒不能休隆于前也。历至于今，谭封禅之事者犹昌而未熄，岂非贻谋之虑与若秦之始皇又何道哉。今以大王之贤，而光济王室可以跨秦而登周也，诚能偃泰山之碑，摧梁父之碣，毁云梦之铭，修明堂之典，以临天皇而招八国之诸侯，是王之显功逾于桓文也。何必慕狂秦之侈心，追七十二君之陋轨哉！”
齐王曰：“先生幸教不谷，美矣，骏矣，雅矣，玄矣。”乃命左右纪之。
○留贤
齐王蛊色不能恭礼贤士，征君将行。关吏闻于王，王使五臣留行。姬侍于王之前，以纨掩面而问曰：“君命五臣留行者谁耶岂非征君为乎？”齐王曰：“然。”姬乃叩头而谏曰：“君能爱士而不能与之谋，若以妾故，是妾得戾于齐之社稷。妾虽菲薄不敢以色蔽士。夫征君，志士也，何君之爱士不如爱色耶请赐妾以死，无使为诸侯笑。”齐王曰：“汝且休矣，吾将礼而用之。”
明日，谓左右曰：“寡人将筑台以拜士，可乎？”左右曰：“吾闻筑台以积民怨，何士之为！昔高祖拜韩信而兴汉，未闻筑台也。君今倾心于爱士，而骤为筑台之役，吾恐天下之豪杰解襟而怠也。若不得已，或宴之醴酒而宾之，未为简士也。君其宴焉。”齐王哂曰：“然已寡人其醴乎。”左右曰：“今齐民已闻筑台之命，而不闻醴酒。士闻此言，亦展心而疑君也。昔楚威王有宠姬通于阍人，楚王不知也，而庭有鹦鹉寤于王。此事虽鄙，可以喻理。故王言之出不可不密也。”
征君闻之，遗齐王曰：“夫上为天下靖纷排难，而立功于国家者，岂徒受人之爵，谋人之禄而利其子孙乎哉忠不可隐，道不可没，故去一壑之乐而羁于斯也。以士之初心，得天下之贤王，而建明之，何功之不成。然士之所以必俟贤王之礼貌而定去就者，岂饰戒于世哉士之委身于君，犹女之结发于夫也。礼不具而求媾，则女耻之；恭不崇而求遇，则士耻之。孟子曰：‘君子岂不欲仕哉，又恶不由其道。’夫士，国之干也。木无干则根抵朽坏，而叶无所依；国无士则纲纪陵夷，政教荡然，而民无所附，故贤王之待士，不可苟也。臣闻之，圣哲之处岩穴也，讽以诗书，陶以礼乐，被短褐而不戚，甘藜藿而不悔。故四皓有采芝之歌，楚狂有凤兮之咏，彼岂乐于遗世耶，亦其所处之然也。贤王知其然，隆之以礼貌，养之以厚禄，声色不蛊于其志，谗佞不奸于其心，则天下士亦倾肝胆以报于上，效牛马之劳，履难死节而不辞也。臣虽不才，数奉谒于王之左右矣。今左右无椒兰之谗，而臣蒙不礼之辱，虽给发于贤王而朝夕以心事之，恐四方之诸侯皆以妾妇畜臣也。畜臣以妾妇，其如贤王何此臣所以必行而不可留也。汉室告季，王知之乎权奸弄柄，王闻之乎臣行之后，愿王其留意焉，无以臣言忘也。臣将游秦楚魏晋，以告诸侯陈王室之故，请诸侯戮力而辅王室，臣之愿也。王其图之。”
是岁，征君入卫。